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北京赛车pk10开记录:?企業如何進行股份制改造

北京赛车pk10平刷王 www.xugktn.com.cn 一、設立股份有限公司的基本條件

(1)發起人的資格和人數

《公司法》規定,設立股份有限公司,應當有5個以上發起人,其中須有半數以上在中國境內有住所。發起人可以是自然人,也可以是法人。原有企業作為發起人的,要經原有企業資產所有者的批準。如不以原有企業作為發起人,可以以原有企業投資者作為設立公司的發起人。若以原有企業投資者作為發起人,則涉及原公司組織形式的變更。根據《公司法》第三十九條的規定,有限責任公司的解散、分立或變更公司形式,必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

(2)發起人股本和認繳方式

《公司法》規定,股份有限公司的最低資本額不得低于1000萬元,上市發行股票的股份有限公司的最低注冊資本為5000萬元,公司組建前3年均為盈利。創業板市場咨詢文件規定,擬在創業板上市的公司,首次公開發行新股后股本總額不少于人民幣二千萬元,其中有形資產要達到800萬元,沒有盈利要求。

股份有限公司的設立可采用發起設立或募集設立方式。這兩種設立方式認購股份和交付股款的程序有所不同。在發起設立方式下,發起人必須認購全部股份并一次交足股款;在募集方式下,發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%,其余

股份向社會公開募集。

(3)符合股份有限公司要求的治理結構

按照《公司法》規定,必須建立符合股份有限公司要求的治理結構,如建立股東大會作為公司的權力機構,組建董事會和監事會,由董事會按照公司章程規定聘任經理作為公司的經營管理者。經理主持生產經營管理工作,組織實施董事會決議;監事會作為公司內部的監察機構,行使對董事、經理和其他高級管理人員的監督權等。

我國創業板市場對公司治理結構的要求目前有一些《公司法》中所沒有的規定,如設立獨立董事、實行保薦人制度、發行上市條件和激勵機制等,并對董事、監事、經理和其他高級管理人員的行為提出了更高的要求。這些方面都有待《公司法》的進一步修改和完善。

(4)具有固定場所和生產經營條件

固定的生產經營場所,是股份有限公司從事業務活動的固定地點。為了便于公司與其他人或組織開展業務,進行業務往來,股份有限公司根據業務活動的需要,可以設置若干個生產經營場所。為了便于對股份有限公司進行管理,工商行政管理部門要求公司登記其住所。公司住所是公司管理機構的所在地,但不一定是生產經營場所,例如,公司住所可在城里,而公司的生產工廠可在郊區,甚至其他城市或國家。

二、設立股份有限公司的運作程序

(1)確定發起人和聘請中介機構

設立股份有限公司的第一件事情是要確定發起人,由發起人簽訂設立公司的協議,承擔設立公司的責任。發起人在達成設立公司的協議后,可以委托一個發起人辦理設立公司的申請手續。發起人在公司設立階段,應重點考慮以下幾個問題:

1、擬定總體方案,對未來事項作出安排和策劃。總體方案關系到設立工作的成敗,務必全面,能為各方接受,并有可操作性。

1.1股權結構設計

依據股份有限公司的一般規定,股東的出資方式可采用現金出資、實物出資和無形資產出資等方式。從創業企業的實際情況來看,在設計股權結構時,應處理好以下問題:

第一,現金出資比例不宜過高,如果現金出資比例過高,一方面會使投資者對公司持續經營和穩定性產生疑問,另一方面也使投資者對企業下一步的增長潛力產生懷疑;

第二,無形資產所占比例要在一個合理的范圍內,通常情況下,無形資產(不含土地使用權)占其注冊資本的比例不高于20%為宜,否則會稀釋公司的成長性;

第三,大股東持股比例要有一定限制,如創業板市場規定公司發起人在股票公開發行后持有的股份不能低于總股本的35%。因此,創業企業在改制或變更過程中,設計股權結構是一個重要問題。

1.2業務規劃方案

創業板上市企業是否符合主業突出和持續經營的要求,即在提出發行申請前二十四個月內,是否不間斷地從事一種主營業務,該種主營業務是否有實質進展,是創業企業申請上市的前提條件,也是贏得發行審核機構認可或批準的關鍵。因此,在改制或變更過程中,突出和規劃主營業務是創業企業制定業務發展規劃的重要內容之一。在這一工作中,應堅定這樣幾項原則:

1、主營業務必須具有一定的高科技含量;

2、主營業務必須具有足夠大的市場空間;

3、主營業務必須具有持續創新能力和高附加值;

4、主營業務必須具有較高的成長性;

5、主營業務必須符合將來在創業板上市的需要。

1.3財務重組方案

企業在改制或變更過程中往往涉及合并、分立、資產剝離等事項,這一工作完成的好壞將直接影響企業下一步能否上市成功。因此,創業企業在財務重組中要處理好以下問題:  

第一,原公司的會計制度與股份公司的會計制度的差異應作好調整;

第二,原來的會計核算不健全,有避稅問題,應補交稅收,并作好相應的帳務調整;

第三,資產剝離過程中要進行帳務和憑證調整。

1.4資產評估方案

企業在改制或變更過程中,需要聘請資產評估師和會計師分別對企業進行資產評估和報表審計。資產評估的結果可以作為增資的計價依據,但只能

以經審計的帳面資產凈值進行折股。對于國有資產而言,折股比例不低于65%。

1.5業務發展規劃

創業企業將來能否取得上市成功,在很大程度上取決于企業有無一個科學具體的發展目標以及切實而可行的業務發展計劃。如結合企業的經營環境,規劃和制定出企業的發展目標、評估市場前景和預測財務狀況,并分析可能遇到的風險因素等。

2、成立股份有限公司籌備工作機構,負責公司設立工作中的決策、協調和聯絡。

3、聘請會計師、律師、資產評估師、財務公關顧問等中介機構。

設立股份有限公司,要涉及許多專業性很強的業務,這些業務是發起人很難勝任的,明智的辦法是聘請專門的中介機構來處理這些問題或為解決這些問題提供咨詢服務。作為創業企業要在創業板市場上市,必須聘請獨立的具有專業資格的中介機構,同時還要處理好這樣一個問題,即聘請中介機構,不僅要考慮設立公司的需要,還要考慮將來到創業板市場上市的需要,并將二者結合起來,避免工作重復。

(2)申請和報批

《公司法》規定,股份有限公司的設立必須經過批準程序。有權批準成立股份有限公司的是國務院授權的部門和省級人民政府。關于申請設立股份有限公司申報文件的內容,一般應包括以下內容:

1、改組為股份有限公司的必要性。要從企業的實際需要出發闡明設立股份有限公司是企業進一步發展的需要,要列舉具體的數據,避免空泛的議論。

2、改組為股份有限公司的可行性和在創業板上市的可行性。如果只有需要,而無可能,很難被批準。分析可行性,應包括公司近幾年業務的發展情況、財務狀況,在行業、地區內的地位,以及是否符合法律、行政法規的規定,是否符合上市條件等。

3、發起人的情況。

4、需要說明的其他情況。

(3)訂立公司章程

股份有限公司章程,是發起人申請設立公司必須向政府授權部門提交的重要文件,也是公司設立后的行為準則。它闡述了公司設立的目的,規范了公司的名稱、住所、注冊資本和出資方式等,規定了股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員的權利和義務,是公司組織機構和經營活動的最基本文件。公司章程要經創立大會通過。

(4)發起人交付股款和驗資

《公司法》規定,“設立股份有限公司,發起人以書面認足公司章程規定發行的股份后,應即繳納全部股款;以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權作股款的,應當依法辦理其財產權的轉移手續?!蔽聳股鮮鍪滴錆腿ɡ骷酃?,創業 企業 在進行評估時,要聘請獨立和具有專業資格的評估機構進行。涉及國有資產的,其評估結果要經過國有資產管理部門的確認。

《公司法》規定發起人用來出資的工業產權、非專利技術或者土地使用權不得超過股份有限公司注冊資本的20%。由于創業板面對的是高科技成長型企業 ,人們看中的就是企業的技術含量,因此,創業企業,發起人以知識產權和非專利技術作價出資的金額占公司注冊資本的比例,可根據發起人協議的規定執行。

(5)選舉公司董事會和獨立董事

發起人交付全部出資后,須經法定的驗資機構驗資并出具證明。驗資后,公司應當召開創立大會,選舉公司的董事和監事,組成公司董事會和監事會。在創業板市場 上市的公司除了要設置“三會”以外,還要引入獨立董事制度,進一步強化公司治理的科學性和高效性。獨立董事由公司股東大會選舉產生,不得由董事會指定。獨立董事應具有五年以上的經營管理、法律、金融運作或財務工作 經驗,并確保有足夠的時間和精力履行公司董事職責。

(6)注冊登記和公告

公司董事會應于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。申請時,應向公司登記機關提交以下文件:

1.公司董事長簽署的設立登記申請書;

2.國務院授權部門或者省、自治區、直轄市人民政府的批準文件;

3.創立大會會議記錄;

4.公司章程;

5.籌辦公司的財務審計報告;

6.具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明;

7.發起人的法人資格證明或者自然人的身份證明;

8.載明公司董事、監事、獨立董事及經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或聘用證明;

9.公司法定代表人的任職文件、身份證明;

10.企業名稱預先核準通知書;

11.公司住所證明;

12.公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規規定須經審批項目的,提交有權審批的機關的批準文件。

公司登記機關依照《公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》,對以上文件和材料審查后,作出核準登記或不予登記的決定。公司登記機關核準后,應當自核準登記之日起15日內通知申請人,發給《企業法人營業執照》。

股份有限公司在其設立被核準后30日內發布設立公告,并在公告發布30日內將發布的公告報送公司登記機關備案。股份有限公司一旦獲準登記,該公司就正式成立了。